2019年6月25日，重慶百貨大樓股份有限公司(600729.SH，下稱(chēng)“重慶百貨”)發(fā)布關(guān)于控股股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告稱(chēng)，控股股東重慶商社(集團(tuán))有限公司(下稱(chēng)“商社集團(tuán)”)擬通過(guò)增資方式引入物美科技集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“物美集團(tuán)”)以及步步高投資集團(tuán)股份有限公司(下稱(chēng)“步步高集團(tuán)”)為戰(zhàn)略投資者。

通過(guò)重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所(下稱(chēng)“重慶聯(lián)交所”)的競(jìng)買(mǎi)，物美集團(tuán)以70.75億元人民幣拿下重慶商社45%股權(quán);步步高集團(tuán)以15.72億元人民幣拿下重慶商社10%的股權(quán)。早在2016年就希望通過(guò)定增方式進(jìn)入重慶百貨的這兩家集團(tuán)，終于如愿以?xún)敗?/p>

很多投資者為了這個(gè)答案，等待時(shí)間長(zhǎng)達(dá)14個(gè)月。在這14個(gè)月間，重慶百貨的股價(jià)走勢(shì)呈“M型”，每股最高價(jià)為40.18元，最低為22.16元。此番消息公布后，重慶百貨的股價(jià)也未因此“興奮”起來(lái)。

隨著物美集團(tuán)和步步高集團(tuán)的重金切入重慶百貨業(yè)版圖，零售巨頭們?cè)谥貞c這個(gè)西南地區(qū)成渝經(jīng)濟(jì)圈主要城市的新一輪商業(yè)搏擊，才剛剛開(kāi)始。

86.47億參與混改

公告顯示，此次混改完成后，商社集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)將由重慶市國(guó)資委100%持股變更為重慶市國(guó)資委、物美集團(tuán)全資公司天津?yàn)I海新區(qū)物美津融商貿(mào)有限公司(下稱(chēng)“天津物美”)和步步高集團(tuán)全資公司深圳步步高智慧零售有限公司(下稱(chēng)“步步高零售”)分別持股45%、45%和10%。商社集團(tuán)及重慶百貨的控制權(quán)將發(fā)生重大變化，無(wú)任何一個(gè)股東能夠單獨(dú)實(shí)現(xiàn)對(duì)二者的實(shí)際控制。

這樁目前為止重慶金額最大的混合所有制改革，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)2017年底的重慶鋼鐵混合所有制改革。目前重慶百貨的總市值約為127億元人民幣，重慶商社擁有其45.05%的股權(quán)。

重慶商社官網(wǎng)顯示，該集團(tuán)成立于1996年，是西部地區(qū)商貿(mào)龍頭企業(yè)，連續(xù)17年躋身中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)，位列2018中國(guó)連鎖百?gòu)?qiáng)第8位。重慶商社集團(tuán)已形成了百貨、超市、電器、汽車(chē)貿(mào)易、化工、進(jìn)出口貿(mào)易等多業(yè)態(tài)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)格局，培育了電子商務(wù)、消費(fèi)金融、供應(yīng)鏈金融及質(zhì)量檢測(cè)等新興產(chǎn)業(yè)。2018年，集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入674.89億元，總資產(chǎn)超過(guò)260億元。

重慶作為西南零售市場(chǎng)的兵家重地，向來(lái)是零售業(yè)大鱷拼搶的重要戰(zhàn)場(chǎng)。這里不僅僅有家樂(lè)福、沃爾瑪、麥德龍等國(guó)外零售巨頭，國(guó)內(nèi)永輝超市、華潤(rùn)萬(wàn)家等零售業(yè)巨頭也在重慶布局網(wǎng)點(diǎn)，其中又以永輝超市網(wǎng)點(diǎn)居多且密集。

身為國(guó)企的重慶百貨，旗下?lián)碛兄貞c百貨和新世紀(jì)百貨兩個(gè)品牌，以及新世紀(jì)連鎖超市，在重慶的市場(chǎng)份額位居前列。

在中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)5月9日發(fā)布的《2018中國(guó)連鎖百?gòu)?qiáng)》榜單上，重慶商社排名第7，物美集團(tuán)排名第11，步步高集團(tuán)排名第14。

排行第11的物美集團(tuán)和第14的步步高集團(tuán)，聯(lián)手拿下了排行第7的重慶商社，有后來(lái)者居上之勢(shì)。

其實(shí)早在一個(gè)月前的5月7日就已有人猜中答案，一位投資者在上證e互動(dòng)詢(xún)問(wèn)：“是否物美商業(yè)參與了重慶商社的混改?混改后是否會(huì)吸收合并物美商業(yè)”。

更早的跡象出現(xiàn)在2018年6月3日，當(dāng)時(shí)物美集團(tuán)與民生銀行一起宣布：物美從民生銀行獲得100億元授信，民生銀行在現(xiàn)金管理、供應(yīng)鏈、投資銀行、個(gè)人金融等全方位開(kāi)展合作，支持物美發(fā)展。

物美集團(tuán)董事長(zhǎng)張文中簽下民生銀行100億授信之后感嘆：今天是個(gè)特殊的日子，是我在5月31日以后出席的第一個(gè)重大商業(yè)活動(dòng)，有紀(jì)念意義。

在中國(guó)零售業(yè)，張文中是一個(gè)傳奇人物。

張文中出席民生銀行百億授信簽約時(shí)所指的2018年5月31日——當(dāng)日最高人民法院對(duì)原審被告人張文中詐騙、單位行賄、挪用資金再審一案進(jìn)行公開(kāi)宣判，撤銷(xiāo)原審判決，改判張文中無(wú)罪，同時(shí)改判原審?fù)副桓嫒藦垈ゴ?、原審?fù)副桓鎲挝晃锩揽毓杉瘓F(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)物美集團(tuán))無(wú)罪，原判已執(zhí)行的罰金及追繳的財(cái)產(chǎn)，依法予以返還。

在重慶商社的混合所有制改革中，物美集團(tuán)需要真金白銀地掏出70.75億元人民幣，這也是物美集團(tuán)有史以來(lái)金額最大的一筆投入。

另外一個(gè)重慶商業(yè)的混改投資者步步高集團(tuán)，其實(shí)際控制人為湖南籍民營(yíng)企業(yè)家王填。王填曾經(jīng)出任中國(guó)連鎖協(xié)會(huì)輪值主席，2018年被評(píng)為中國(guó)零售業(yè)年度人物。

1995年，王填在湖南湘潭創(chuàng)辦了步步高食品有限公司，從此開(kāi)始了步步高的零售生涯，2007年步步高銷(xiāo)售41.28億，并且成功登錄深圳證券交易所。

在投資入股重慶商社上，步步高集團(tuán)拿出了15.72億元人民幣獲得其10%的股權(quán)。

其實(shí)早在2016年，物美和步步高一度嘗試希望通過(guò)定向增發(fā)的方式進(jìn)入重慶百貨，但因?yàn)楫?dāng)時(shí)的定向增發(fā)新規(guī)，這一計(jì)劃夭折，未能實(shí)現(xiàn)。

混改后續(xù)

在地方國(guó)資的混合所有制改革中，云南白藥的混改是一個(gè)典型的例子。

重慶商社的混改與云南白藥(000538.SZ)的混改非常相似，都是上市公司的母公司股權(quán)發(fā)生變更(云南白藥的母公司白藥控股釋出45%和10%的股權(quán))，企業(yè)從地方國(guó)資委控制轉(zhuǎn)變?yōu)闊o(wú)實(shí)際控制人。

西南零售業(yè)的格局很可能因?yàn)橹貞c百貨的混改而發(fā)生變化。

在重慶，永輝超市和重慶百貨兩家公司，占據(jù)較大的零售業(yè)份額，永輝超市近年來(lái)股權(quán)變更頻繁，騰訊、京東都已經(jīng)成為永輝超市的戰(zhàn)略投資者，而永輝超市本身也主動(dòng)出擊，在四川是紅旗連鎖(002697.SZ)的第二大股東。

重慶百貨也并非是單純的零售企業(yè)，它還投資入股了像馬上消費(fèi)金融股份有限公司這樣的消費(fèi)金融企業(yè)，重慶百貨是最大的單一股東，持股份額達(dá)到31.06%。

2018年度報(bào)告顯示，重慶百貨的營(yíng)業(yè)收入為340.8億元人民幣，同比增長(zhǎng)了3.55%，凈利潤(rùn)為8.3億元人民幣，同比增長(zhǎng)了37.28%，在重慶百貨這8.3億元的凈利潤(rùn)中，有2.47億元來(lái)自馬上金融。

重慶百貨表示，馬上金融業(yè)績(jī)對(duì)公司凈利潤(rùn)影響重大。

對(duì)物美和步步高而言，巨額的現(xiàn)金入股并非沒(méi)有變現(xiàn)的可能。云南白藥在母公司白藥控股混改完成的兩年不到的時(shí)間里，實(shí)現(xiàn)了整體吸收合并白藥控股。

對(duì)于重慶商社混改的后續(xù)可能性，重慶百貨董秘辦公室沒(méi)有回應(yīng)。

重慶百貨在公告中表示，重慶商社混改的目的是落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于國(guó)企國(guó)資改革發(fā)展的系列重大決策部署，響應(yīng)深化國(guó)企改革的號(hào)召而實(shí)施混合所有制改革，進(jìn)一步提升商社集團(tuán)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展。

本次混改中，物美和步步高間接享有重慶百貨股份權(quán)益的價(jià)格為25.52元/股。為賦予投資者充分選擇權(quán)，重慶商社擬向重慶百貨除商社集團(tuán)以外的全部無(wú)限售條件流通股股東發(fā)出全面要約，預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)量約2.23億股。本次要約收購(gòu)的主要目的系為賦予投資者充分選擇權(quán)，不以終止重慶百貨上市地位為目的，本次要約價(jià)格為27.16元/股。

理論上看，要約收購(gòu)方——重慶商社需要準(zhǔn)備好約60.6億元的資金用于全面要約收購(gòu)中可能出現(xiàn)的情形。重慶商社表示，本次要約收購(gòu)所需資金將來(lái)源于商社集團(tuán)自籌資金，不直接或間接來(lái)源于重慶百貨或其關(guān)聯(lián)方，重慶農(nóng)村商業(yè)銀行為重慶商社出具了履約保證的保函。

根據(jù)重慶百貨公告，2019年2月12日，重慶聯(lián)交所通過(guò)“多輪競(jìng)爭(zhēng)性報(bào)價(jià)”方式遴選出物美集團(tuán)和步步高集團(tuán)為本次混改的投資方，并于次日(2019年2月13日)出具遴選結(jié)果確認(rèn)意見(jiàn)函。

實(shí)際上的細(xì)節(jié)是：在2月12日重慶聯(lián)交所重慶商社混改項(xiàng)目進(jìn)行了三輪競(jìng)價(jià)，分為45%、10%股權(quán)兩個(gè)部分，分別于上午10點(diǎn)、10點(diǎn)20分、10點(diǎn)40分進(jìn)行。

在三輪報(bào)價(jià)中，其中45%股權(quán)部分，均只有一位賬號(hào)VR36872446的投資方應(yīng)價(jià)，三次應(yīng)價(jià)均為保留價(jià)(起始價(jià))70.7482億元;而10%股權(quán)部分，均只有一位賬號(hào)BK69752702的投資方應(yīng)價(jià)，三次應(yīng)價(jià)均為保留價(jià)(起始價(jià))15.7219億元。

競(jìng)價(jià)過(guò)程中，沒(méi)有出現(xiàn)高于混改低價(jià)的報(bào)價(jià)。

此前，有投資者通過(guò)上證e互動(dòng)質(zhì)疑：“請(qǐng)問(wèn)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌結(jié)束后，公司遲遲不發(fā)混改結(jié)果，是何原因?混改進(jìn)度是否可以披露?”“重慶商社混改，拖了那么久，作為上市公司和商社管理層，都是一班人馬，對(duì)這樣的效率，公司感覺(jué)滿(mǎn)意嗎?”

關(guān)于投資者的疑問(wèn)——為什么2月12日就已經(jīng)完成的結(jié)果，直到6月22日才公布競(jìng)買(mǎi)人物美和步步高?重慶百貨并沒(méi)有直接回答這個(gè)疑問(wèn)，只表示公司遵循了規(guī)定進(jìn)行信息披露。

在宣布混改消息之后的一次重慶百貨股東會(huì)上，重慶百貨董事長(zhǎng)何謙(也是重慶商社董事長(zhǎng))對(duì)經(jīng)濟(jì)觀(guān)察報(bào)記者表示，“商社的混改由重慶國(guó)資委主導(dǎo)，一切聽(tīng)由重慶政府決定，至于此后是否繼續(xù)擔(dān)任重慶商社和重慶百貨董事長(zhǎng)，也由重慶國(guó)資委決定。”

無(wú)論如何，對(duì)于重慶百貨及其控股股東重慶商社而言，變革正在發(fā)生。這家西南地區(qū)的老牌國(guó)有零售企業(yè)，是否能夠借助混改之機(jī)會(huì)，出現(xiàn)巨變，所有的一切都需要時(shí)間來(lái)證明。